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卒論はじめました

明けまして、オメデトウございます。
皆様は、どのような新年を迎えたのでしょうか?

私は自宅で寂しい新年のスタートとなりましたが(涙)、これも自分の為と言い聞かせる新年の幕開けでした(TT) 今は、この想いがいつか実現してくれることを祈るまでです。

で、タイトルにも書きましたが、卒論に着手し始めました。
最初は行政法を考えていたのですが、方向転換して会社法に決めました。会社法は私にとって天敵ともいえるくらい苦手な法典だったのですが(笑)、学習を進めて理解できるようになってきてからとても面白いものとなりました。加えて、スクーリングで講義を受けた講師の話にも興味を持てたため、これに決めました。

テーマは「三角合併」、「買収防衛」、「発起人の権限」の中から1つ選ぼうと思っていました。発起人は最後の手段ですね(笑)。結局は「買収防衛」に決めました。三角合併を却下した理由は、①資料集めが難しいと感じたこと、②思っていたよりも脅威でない、といった印象を受けたため、です。

で、次に、「買収防衛」でどんな内容について書くかですが、ライブドアかブルドックソースのどちらかの事件を題材にしたものにしよう・・・と考えていたのですが、ブルドックソースに決めました。2007年12月号のジュリストに両方の事件に関して考察された特集が掲載されていたのですが、ブルドックソースの方が題材として取り組みやすそうだと思ったからです。具体的には、ライブドアの方は、時間外取引の問題もあるので、会社法の枠で議論をするのが難しそうだと思ったからです。もちろん、私見ですけどね( ̄▽ ̄;

ブルドックソースの方は、ニュースでもかなり取り上げられたのでご存知の方も多いでしょうが、SPの買収策に対して有事(具体的な買収行為が行われている事情の下)での防衛策が法的に認められました。具体的には、取得条項付の新株予約権を無償で発行して、SP以外には対価として株式を、SPには対価として金銭を渡すことで支配比率を低下させて防衛を行いました。

対価としては、SPがTBOで提示した金額をベースに算出しているため、実質的な経済損失を与えることは無かったのですが、このような差別的な取扱いが本当に許されるのか?許されるとした場合、どのような要件が求められるのか?といったところが、問題となります。

本事件では、特別決議を経ていたため形式的な要件を満たすものの、そもそも株主総会にそのような権能を認めることに妥当性があるのか?といったところや、認められないとした場合、どのような土俵の上で戦わせるのかが問題となります。

条文を読む限り、手続法ライクな記載が多く好きになれませんが( ̄▽ ̄; このあたりまで噛み砕けば、会社法もかなり民事系としての色合いが出てきますね。

資料はさすがに”基本書”から拾うのは難しいです。というのも、事件が新しすぎるからです(もちろん、株主総会・新株予約権に関する基本的な内容はお釣りが来るほどあります(^^;)。そこで登場するのが、”商事法務”です。実務家と学者が各々の見解を掲載しているのですが、ブルドックソースに関してもかなり熱い議論が繰り広げられています。

また、別冊としてブルドックソースに関する事件のみを扱ったものが昨年出版されました。この本を手がかりに読み解いていければ、十分な情報量を得られると思っています。さっそくアマゾンで注文しちゃいました(^^; しっかし高いぞ、4500円(涙)

まずは、細かい議論に入る前に章立てをしっかりすべきだと思いますので、目次から考えてみたいと思います。
(続く・・・)
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テーマ : 通信制大学
ジャンル : 学校・教育

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プロフィール

ひろ@右脳人間

  • Author:ひろ@右脳人間
  • 名前:ひろ@右脳人間
    年齢:36
    性別:男

    高専を卒業後にSIerに就職してITエンジニアとして働く右脳型人間が、何を思ったか司法試験にチャレンジ。

    中央大学法学通信教育課程を卒業後、中央大学のロースクール(既修)に入学し,生まれ故郷の高知県高知市で法律事務所を開設しました。
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